La regla de las tres puertas
Todo fondeo privado legítimo de un negocio cabe en tres estructuras. La elección depende de una pregunta: ¿esta persona quiere acompañar el riesgo o quiere que le devuelvan su dinero?
Puerta 1: capital — socios de verdad
El aumento de capital convierte el dinero en acciones: tu tía no te “prestó”, compró una parte del negocio. No hay obligación de devolver (por eso no es captación), participa en utilidades y pérdidas, y su salida es vender su participación. Las reglas del juego se escriben en estatutos y pacto de socios — en una SAPI, con series y pactos a la medida. Disciplina mínima: asamblea protocolizada, acciones emitidas, libro de registro al día. El “luego te doy tus papeles” es el semillero de los peores pleitos familiares.
Puerta 2: mutuo — acreedores bien documentados
Si la persona espera su dinero de vuelta, es un préstamo y se trata como tal, aunque sea tu suegro:
- Contrato de mutuo con interés y fecha cierta (ratificación notarial) — protege a ambos y al negocio frente al SAT (2a./J. 161/2019);
- Interés de mercado: entre partes relacionadas, tasas de regalo o estratosféricas invitan recaracterizaciones fiscales;
- Transferencia y tabla de pagos — el deudor persona física recuerda además la informativa de $600,000;
- Si presta una persona física a tu empresa: la empresa retiene 20% del interés nominal (LISR 135) y el interés que paga es deducible con requisitos.
Puerta 3: deuda convertible — el híbrido honesto
Cuando no se ponen de acuerdo en cuánto vale hoy el negocio, el dinero entra como préstamo con derecho a convertirse en acciones (en la siguiente ronda, a un plazo, con descuento pactado). El inversionista conserva la protección del acreedor mientras el negocio madura; el fundador pospone la dilución a una valuación justa. Exige redacción fina —eventos de conversión, tope de valuación, qué pasa si no hay ronda— pero es el puente estándar entre las puertas 1 y 2.
La cuarta puerta (que es un barranco)
“Junté dinero de 40 conocidos, les prometí 2% mensual y les firmo recibos.” Eso no es una ronda con familia: es captación de recursos del público — oferta a personas indeterminadas + obligación de devolver + rendimiento — prohibida por el art. 103 de la LIC y penada con prisión de 7 a 15 años (art. 111). El parentesco lejano no determina nada; la estructura sí: pocos contratos negociados uno a uno y documentados individualmente viven en la puerta 2; una ventanilla con promesa de rendimiento para quien llegue vive en el barranco.
Protocolo para no romper la familia (ni la ley)
- Define la puerta antes de recibir un peso: ¿socio, acreedor o convertible?
- Papeles de adultos: asamblea y acciones, o mutuo ratificado — nada de servilletas.
- Escenario negro por escrito: ¿qué pasa si el negocio quiebra? El socio pierde, el acreedor cobra lo que haya, y todos lo supieron desde el día uno.
- Comunicación periódica: el capital familiar perdona malos resultados; no perdona el silencio.
- Nunca prometas rendimiento “garantizado” — ni a tu madre: además de ilegal a escala, es la semilla de la expectativa imposible.